全球动态:上海莱士: 对外投资管理办法

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上海莱士 002252                          对外投资管理办法               上海莱士血液制品股份有限公司                  （2022 年 12 月修订）                     第一章     总则    第一条       为规范上海莱士血液制品股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。    第二条       本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。    第三条       按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。    短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；    长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：作公司或开发项目；上海莱士 002252                           对外投资管理办法    第四条       投资管理应遵循的基本原则：遵守国家有关法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。    第五条       本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的一切对外投资行为。                  第二章   对外投资的审批权限    第六条       公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。    第七条       公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限及程序履行审批手续。                 第三章    对外投资的组织管理机构    第八条       公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。    第九条       公司设投资小组，主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。投资小组由总经理任组长，总经理是公司对外投资实施的主要责任人。    第十条       公司总经理指定相关部门作为对外投资的实施和管理部门。    第十一条       公司总经理指定部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、产权交易、公司资产重组、合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备；对子公司及控股公司进行责任目标管理考核。    第十二条       公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资上海莱士 002252                          对外投资管理办法手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。    第十三条      公司法务负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。                 第四章    对外投资的决策管理                       第一节   短期投资    第十四条      公司短期投资决策程序：    投资对象的赢利能力编制短期投资计划；    第十五条      财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。    第十六条      涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。    第十七条      公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。    第十八条      公司财务部定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。                       第二节   长期投资    第十九条      公司总经理指定部门对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，上海莱士 002252                          对外投资管理办法报总经理办公会议初审。     第二十条     初审通过后，公司总经理指定的部门按项目投资建议书，负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告及有关合作意向书等，对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理或办公会议讨论通过。     第二十一条     董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。     第二十二条     已由股东大会或董事会批准实施的对外投资项目，可以授权公司总经理组织相关部门负责具体实施。     第二十三条     公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。     第二十四条     长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。     第二十五条     公司财务部协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。     第二十六条     对于重大投资项目应当聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。     第二十七条     公司总经理指定部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。     第二十八条     公司总经理指定部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全上海莱士 002252                          对外投资管理办法过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司总经理指定部门对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算总额的调整需经原投资审批机构批准。    第二十九条      公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。    第三十条      建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司总经理指定部门负责整理归档。                第五章   对外投资的转让与收回    第三十一条      出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：    第三十二条      发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：    第三十三条      投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。上海莱士 002252                          对外投资管理办法     第三十四条     批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。     第三十五条     公司总经理指定部门负责做好投资收回和转让的资产评估等相关工作，防止公司资产的流失。                 第六章   对外投资的人事管理     第三十六条     公司对外投资组建合作、合资公司，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。     第三十七条     对于对外投资组建的子公司，公司应按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。     第三十八条     派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。    派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。               第七章   对外投资的财务管理及审计     第三十九条     公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。     第四十条     长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管上海莱士 002252                         对外投资管理办法理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。    第四十一条     公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。    第四十二条     公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。    第四十三条     公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。    第四十四条     公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。    第四十五条     对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。                第八章   信息披露及档案管理    第四十六条     公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。    第四十七条     子公司须遵循公司信息披露管理办法、公司重大信息内部报告制度等内部控制制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。    第四十八条     公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、资产评估报告等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的总上海莱士 002252                                 对外投资管理办法经理办公会议、董事会会议、股东大会会议所形成的决议、会议记录等会议资料，由证券部负责保管。                     第九章    附则    第四十九条      本办法自董事会审议批准之日起实施，若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。    第五十条      本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。    第五十一条      本办法由董事会负责解释。                                 上海莱士血液制品股份有限公司                                      董事会                                    二〇二二年十二月

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